海南股權(quán)交易中心交易板掛牌審核規(guī)則

 

第一章  總則

第一條  為規(guī)范海南股權(quán)交易中心（以下簡稱“本中心”）交易板掛牌審核工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)市場秩序，根據(jù)《海南股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)管理制度》、《海南股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條   非上市股份有限公司存在以下情形的，由其聘請的推薦會(huì)員向本中心提交申請文件：

（一） 申請進(jìn)入本中心交易板掛牌；

（二） 本中心認(rèn)定其他需要提交申請文件的情形。

第三條   本中心設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)管理部，負(fù)責(zé)對推薦會(huì)員提交的交易板掛牌申請文件進(jìn)行初審，并出具初審報(bào)告。

第四條   本中心實(shí)行交易板掛牌審核委員會(huì)審核制度，設(shè)立掛牌審核委員會(huì)（以下簡稱“審委會(huì)”）。審委會(huì)依照有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對經(jīng)過初審的交易板掛牌申請文件進(jìn)行獨(dú)立審核，召開審委會(huì)會(huì)議對有關(guān)申請文件進(jìn)行投票表決。

第五條   風(fēng)險(xiǎn)管理部負(fù)責(zé)審委會(huì)日常事務(wù)管理，包括安排審委會(huì)會(huì)議、送達(dá)有關(guān)審核材料、對審委會(huì)會(huì)議討論情況進(jìn)行記錄、起草審委會(huì)會(huì)議紀(jì)要、保管檔案等工作。

第六條   初審人員、審委會(huì)委員應(yīng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，并恪守獨(dú)立、客觀、公正、審慎的原則。

第七條   本中心依照《海南股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》等規(guī)定的條件和本規(guī)則規(guī)定的程序作出同意或不同意擬掛牌公司交易板掛牌申請的決定。

第八條   本中心對審委會(huì)進(jìn)行監(jiān)督。

第二章  受理與初審

第九條   本中心設(shè)立機(jī)構(gòu)合作部，負(fù)責(zé)受理推薦會(huì)員報(bào)送的申請文件。

第十條   受理申請文件時(shí)，機(jī)構(gòu)合作部對報(bào)送申請文件的完備性進(jìn)行審查。

對符合要求的申請文件，機(jī)構(gòu)合作部當(dāng)場受理并出具受理函。

對不符合要求的申請文件，機(jī)構(gòu)合作部一次性告知所缺材料，推薦會(huì)員補(bǔ)充完畢后可重新提交。

第十一條 初審人員由風(fēng)險(xiǎn)管理部的專業(yè)人員擔(dān)任。初審人員的職責(zé)為：

（一）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對推薦會(huì)員盡職調(diào)查是否充分，出具的結(jié)論和意見是否恰當(dāng)進(jìn)行審核；

（二）推薦會(huì)員盡職調(diào)查不充分的,初審人員可提出反饋意見，要求會(huì)員補(bǔ)充調(diào)查；

（三）推薦會(huì)員出具的意見和結(jié)論不恰當(dāng)?shù)模鯇徣藛T可要求會(huì)員重新出具；

（四）出具初審報(bào)告；

（五）列席審委會(huì)會(huì)議，回答審委會(huì)委員提出的相關(guān)問詢。

第十二條 初審人員應(yīng)自擬掛牌公司交易板掛牌申請文件受理之日起二十個(gè)工作日內(nèi)完成初審。

風(fēng)險(xiǎn)管理部要求推薦會(huì)員對申請文件補(bǔ)充或修改的，受理申請文件時(shí)間自風(fēng)險(xiǎn)管理部收到補(bǔ)充或修改意見的下一工作日起重新計(jì)算。

第三章  審委會(huì)審核

第一節(jié) 審委會(huì)的組成

第十三條 審委會(huì)委員由本中心的專業(yè)人員和本中心以外的有關(guān)專家擔(dān)任。

第十四條 審委會(huì)委員由本中心聘任。審委會(huì)委員名單及簡歷在本中心指定場所公布。

第十五條 審委會(huì)委員為十五名，其中由外聘專家擔(dān)任的審委會(huì)委員不低于五名。

第十六條 審委會(huì)委員每屆任期兩年，可以連任，連續(xù)任期不超過三屆。

第十七條 審委會(huì)委員應(yīng)符合下列條件：

（一）熟悉有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；

（二）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識；

（三）在所從事領(lǐng)域內(nèi)享有良好聲譽(yù)，未受到刑事、行政處罰或相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分；

（四）公正廉潔；

（五）本中心要求的其他條件。

第十八條 審委會(huì)委員履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（一）勤勉盡責(zé)，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關(guān)材料；

（二）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行審核，獨(dú)立發(fā)表意見，行使表決權(quán)；

（三）本中心的其他要求。

第十九條 審委會(huì)委員審核申請文件時(shí)，有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)提出回避：

（一）審委會(huì)委員或者其親屬擔(dān)任擬掛牌公司、推薦會(huì)員的董事（含獨(dú)立董事，下同）、監(jiān)事、高級管理人員的；

　?。ǘ徫瘯?huì)委員或者其親屬、審委會(huì)委員所在工作單位持有擬掛牌公司股份，可能影響其公正履行職責(zé)的；

　?。ㄈ徫瘯?huì)委員或者其所在工作單位近兩年來為擬掛牌公司提供推薦、財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責(zé)的；

　?。ㄋ模徫瘯?huì)委員或者其親屬擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的公司與擬掛牌公司存在行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認(rèn)定可能影響其公正履行職責(zé)的；

　?。ㄎ澹徫瘯?huì)會(huì)議召開前，與本次審核涉及的推薦會(huì)員、擬掛牌公司及其他相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的；

　?。┍局行恼J(rèn)定的可能產(chǎn)生利害沖突或者審委會(huì)委員認(rèn)為可能影響其公正履行職責(zé)的其他情形。

　　前款所稱親屬，是指審委會(huì)委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第二十條 推薦會(huì)員、擬掛牌公司及其他相關(guān)單位和個(gè)人如果認(rèn)為審委會(huì)委員與其存在利害沖突或者潛在的利害沖突，可能影響審委會(huì)委員公正履行職責(zé)的，可以向本中心提出要求有關(guān)審委會(huì)委員回避的書面申請，并說明理由。

本中心根據(jù)推薦會(huì)員、擬掛牌公司及其他相關(guān)單位和個(gè)人提出的書面申請，決定相關(guān)審委會(huì)委員是否回避。

第二十一條 審委會(huì)委員接受聘任后，應(yīng)承諾遵守本中心對審委會(huì)委員的相關(guān)規(guī)定和紀(jì)律要求，認(rèn)真履行職責(zé)，接受本中心的考核和監(jiān)督。

第二節(jié)  審委會(huì)會(huì)議

第二十二條 審委會(huì)通過召開會(huì)議，對擬掛牌公司是否符合交易板掛牌條件進(jìn)行投票表決。

會(huì)議形式包括但不限于現(xiàn)場會(huì)議、電話會(huì)議。

每次會(huì)議召開前，由本中心從審委會(huì)委員中選定五名委員參加審核，其中法律專業(yè)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專業(yè)人士至少各一名。

參加審委會(huì)會(huì)議的委員不得少于四人,未參會(huì)委員應(yīng)書面委托參會(huì)委員投票表決。

第二十三條 召開現(xiàn)場會(huì)議的，擬掛牌公司的主要負(fù)責(zé)人（法定代表人、董事長或者總經(jīng)理）、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，以及推薦會(huì)員、服務(wù)會(huì)員項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人應(yīng)出席會(huì)議。

推薦會(huì)員、服務(wù)會(huì)員項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人因故不能出席現(xiàn)場會(huì)議的，可向本中心提出書面申請由項(xiàng)目組成員代為參會(huì)，并說明理由。現(xiàn)場會(huì)議召開當(dāng)天，因突發(fā)狀況無法參會(huì)的，由風(fēng)險(xiǎn)管理部視情況決定是否審議擬掛牌公司交易板掛牌申請。

第二十四條 審委會(huì)委員以記名投票方式對擬掛牌公司交易板掛牌是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決，提出審核意見。

    表決票設(shè)同意票、反對票、無法表示意見三種。

第二十五條 表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到三票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到三票為未通過。

第二十六條 審委會(huì)委員以個(gè)人名義獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。

第二十七條 審委會(huì)委員應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策性規(guī)定和本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，結(jié)合自身的專業(yè)知識，獨(dú)立、客觀、公正、審慎地對申請文件和初審報(bào)告進(jìn)行審核。

第二十八條 在審核時(shí)，審委會(huì)委員應(yīng)在工作底稿上填寫個(gè)人審核意見：

（一）審委會(huì)委員對初審報(bào)告中提請審委會(huì)委員關(guān)注的問題有異議的，應(yīng)在工作底稿上對相關(guān)內(nèi)容提出有依據(jù)、明確的審核意見；

　　（二）審委會(huì)委員認(rèn)為擬掛牌公司存在初審報(bào)告提請關(guān)注問題以外的其他問題的，應(yīng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見；

　　（三）審委會(huì)委員認(rèn)為擬掛牌公司存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題的，應(yīng)在工作底稿上提出有依據(jù)、明確的審核意見。

第二十九條 審委會(huì)委員在審委會(huì)會(huì)議上應(yīng)根據(jù)自己的工作底稿發(fā)表個(gè)人審核意見，同時(shí)應(yīng)根據(jù)會(huì)議討論情況，完善個(gè)人審核意見并在工作底稿上予以記錄。

審委會(huì)會(huì)議在充分討論的基礎(chǔ)上，形成對申請文件的審核意見，并對擬掛牌公司交易板掛牌申請是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決。

第三十條 風(fēng)險(xiǎn)管理部應(yīng)在審委會(huì)會(huì)議召開五日前，將會(huì)議通知、申請文件與初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)審委會(huì)委員。

第三十一條 審委會(huì)會(huì)議結(jié)束后，參會(huì)審委會(huì)委員應(yīng)在會(huì)議記錄、審核意見、表決結(jié)果等會(huì)議資料上簽名確認(rèn)，同時(shí)提交工作底稿，有關(guān)審核材料由本中心統(tǒng)一保管。

第三十二條 審委會(huì)會(huì)議對擬掛牌公司掛牌申請形成審核意見之前，擬掛牌公司代表、推薦會(huì)員代表和服務(wù)會(huì)員代表應(yīng)接受審委會(huì)委員的問詢。

第三十三條 審委會(huì)會(huì)議對擬掛牌公司交易板掛牌申請文件只進(jìn)行一次審核。

    出現(xiàn)審委會(huì)會(huì)議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者審委會(huì)會(huì)議表決結(jié)果顯失公正情況的，本中心可以進(jìn)行調(diào)查，并做出同意或者不同意擬掛牌公司交易板掛牌申請的決定。

第三十四條 審委會(huì)會(huì)議根據(jù)審核工作需要，可以邀請審委會(huì)委員以外的行業(yè)專家到會(huì)提供專業(yè)咨詢意見。審委會(huì)委員以外的行業(yè)專家沒有表決權(quán)。

審委會(huì)委員發(fā)現(xiàn)擬掛牌公司交易板掛牌申請文件存在尚待調(diào)查核實(shí)并影響明確判斷的重大問題，可在審委會(huì)會(huì)議前以書面方式提議暫緩表決。審委會(huì)會(huì)議首先對是否需要暫緩表決進(jìn)行投票，同意票數(shù)達(dá)到三票的，可以暫緩表決；同意票數(shù)未達(dá)到三票的，審委會(huì)會(huì)議按正常程序?qū)ι暾埼募M(jìn)行審核。審委會(huì)會(huì)議只能暫緩表決一次。

被暫緩表決的申請文件，再次提交審委會(huì)會(huì)議審核時(shí)，原則上仍由原審委會(huì)委員審核。

第三十五條 審委會(huì)會(huì)議對申請文件是否符合相關(guān)條件進(jìn)行表決并提出審核意見。

風(fēng)險(xiǎn)管理部依據(jù)審委會(huì)審核意見向推薦會(huì)員書面反饋，推薦會(huì)員應(yīng)在限定的時(shí)間內(nèi)按照反饋意見的要求進(jìn)行補(bǔ)充調(diào)查或在股份轉(zhuǎn)讓說明書中補(bǔ)充披露。

第三十六條 經(jīng)審委會(huì)會(huì)議審核通過的擬掛牌公司交易板掛牌申請，由本中心于五個(gè)工作日向擬掛牌公司出具同意其掛牌的通知。

第三十七條 在審委會(huì)會(huì)議對申請文件表決通過后至通知發(fā)出前，該申請交易板掛牌的擬掛牌公司發(fā)生了與申請文件不一致的重大事項(xiàng)，本中心可以召開審委會(huì)會(huì)議對申請文件重新進(jìn)行審核，參審審委會(huì)委員不受是否審核過該申請文件的限制。

第四章  對審核工作的監(jiān)督

第三十八條 受理人員、初審人員、審委會(huì)委員及審核工作涉及的其他工作人員應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（一）保守審核過程中所知悉的國家秘密和擬掛牌公司的商業(yè)秘密；

（二）不得利用審核人員身份所獲取的尚未披露的信息，為本人或者他人直接或者間接謀取利益；

（三）不得接受與審核事項(xiàng)有關(guān)的單位或人員的饋贈(zèng)，不得私下與上述單位或人員接觸；

（四）其他有違職業(yè)道德情況。

第三十九條 審委會(huì)委員有下列情形之一的，由本中心予以解聘：

（一）嚴(yán)重違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定及本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和審核工作紀(jì)律的；

　?。ǘ┪窗凑毡局行牡挠嘘P(guān)規(guī)定勤勉盡責(zé)的；

　　（三）本人提出辭職申請的；

（四）兩次（含兩次）以上無故不出席審委會(huì)會(huì)議的；

（五）經(jīng)本中心考核認(rèn)為不適合擔(dān)任審委會(huì)委員的其他情形。

審委會(huì)委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。審委會(huì)委員解聘后，本中心及時(shí)選聘新的審委會(huì)委員。

第四十條 出現(xiàn)審委會(huì)會(huì)議審核意見與表決結(jié)果有明顯差異的，相關(guān)審委會(huì)委員有義務(wù)向本中心作出解釋和說明。

第四十一條 審委會(huì)委員存在違反法律法規(guī)、政策性規(guī)定、本中心相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定的審核工作紀(jì)律的，或者存在對所參加審委會(huì)會(huì)議應(yīng)回避而未提出回避等其他違反審委會(huì)工作紀(jì)律的行為的，本中心可根據(jù)情節(jié)輕重給予其談話提醒、通報(bào)批評、解聘等處理。

第四十二條 推薦會(huì)員有義務(wù)遵守本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。推薦會(huì)員唆使、協(xié)助或者參與干擾審委會(huì)工作的，本中心在三個(gè)月內(nèi)不受理該推薦會(huì)員報(bào)送的有關(guān)申請文件。

第五章  罰則

第四十三條 受理人員、初審人員、審委會(huì)委員及審核工作涉及的其他工作人員存在違反本規(guī)則有關(guān)規(guī)定的行為，由本中心責(zé)令其改正，并視情節(jié)輕重給予其以下處理:

（一） 談話提醒；

（二） 通報(bào)批評；

（三） 解聘；

（四） 涉嫌犯罪的，建議有關(guān)部門依法查處。

第六章  附則

第四十四條 本規(guī)則由海南股權(quán)交易中心負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第四十五條 本規(guī)則自發(fā)布之日起試行。